Spé. SES · Première · cours rédigé et vérifié par Claryo, conforme au Bulletin officiel
Dans une grande entreprise, qui décide réellement : les actionnaires propriétaires, les dirigeants qu'ils mandatent, les salariés qui produisent ? La gouvernance désigne l'ensemble des règles qui organisent le pouvoir de décision et son contrôle. Entre logique actionnariale et logique partenariale s'opposent deux conceptions de la finalité même de l'entreprise.
- Gouvernance d'entreprise : règles et institutions qui répartissent le pouvoir de décision et organisent le contrôle des dirigeants. - Société anonyme : l'assemblée générale des actionnaires vote en proportion du capital détenu; le conseil d'administration nomme et surveille la direction; la direction exécutive gère. - Relation d'agence : les actionnaires (principal) délèguent à un dirigeant (agent) mieux informé, dont les objectifs peuvent diverger : prestige, croissance, rémunération. D'où des coûts d'agence et des dispositifs d'alignement : stock-options, audits, menace de rachat hostile. - Gouvernance actionnariale : pilotage orienté vers la valeur actionnariale, dominant dans les pays anglo-saxons depuis les années 1980. - Gouvernance partenariale : association des parties prenantes (stakeholders) aux décisions; exemple emblématique : la codétermination allemande, où les salariés siègent au conseil de surveillance des grandes entreprises. - Hiérarchie contre marché : selon Coase, l'entreprise existe parce que la coordination par l'autorité économise les coûts de transaction du marché.
- Ronald Coase, La nature de la firme, 1937 : coûts de transaction et relation d'autorité. - Michael Jensen et William Meckling, 1976 : théorie de l'agence et coûts d'agence. - Adolf Berle et Gardiner Means, 1932 : la séparation entre propriété et contrôle rend la question de la gouvernance centrale. - Faits : la loi PACTE du 22 mai 2019 introduit en France la raison d'être et la société à mission; plus d'un millier d'entreprises avaient adopté cette qualité fin 2022. Les grandes sociétés françaises comptent des administrateurs salariés, et l'Allemagne pratique la codétermination depuis les années 1950 et 1970.
- La gouvernance des entreprises doit-elle servir les seuls actionnaires ? - Montrez que la prise de décision dans l'entreprise ne se réduit pas au face-à-face entre actionnaires et dirigeants.
Sur ce chapitre, structure presque toujours ta réponse autour du couple actionnarial / partenarial, mais ne le transforme pas en opposition caricaturale : montre que les dispositifs concrets (stock-options, comité de mission, administrateurs salariés) sont des réponses institutionnelles à un même problème, le contrôle d'un pouvoir délégué. Cite la relation d'agence avec ses deux pôles nommés : principal et agent; c'est ce vocabulaire que le correcteur attend.